証 コ ド 7472 成29 ７日
株 主 各 位
東京都文京区水道 目 番 号
代表 締役社長
鳥 羽 重 良
第68回定時株主総会招集ご通知
拝啓 素 格別 高配 賜 厚く 礼申しあげます
さ 当社第68回定時株主総会 記 開催いたします で 出席く さいます う 通知申しあげます
お、当日ご出席願え い場合 、書面に 議決権を行使するこ ま すの 、お手数 後記の株主総会参考書類をご検討く いまし 、同封の 議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いた 、 成29年 月22日 木 曜日 午後 時30分ま に到着する うご返送いた たくお願い申しあ ます 敬 具
記
． 日 時 成29 23日 金曜日 午前10時
． 場 所 東京都千代田区飯田橋一 目 番 号
ホテルグランドパ ス 階 ダイヤモンドル ム
。 尾 株主総会会場 案内 参照く さい｡
． 目 的 事 項
報 告 事 項 1. 第68期 成28 日 成29 31日ま で 事業報告 連結計算書類 内容 びに会計監査 人及び監査役会 連結計算書類監査結果報告 件 2. 第68期 成28 日 成29 31日ま
で 計算書類 内容報告 件 決 議 事 項
第 号議案 剰余金 処分 件 第 号議案 締役 選任 件 第 号議案 監査役 選任 件 第 号議案 役員賞与支給 件
． 招集にあたっ の決定事項
。1) 議案に対し 否 表示 さ い 成 意思表示 さ たも し 扱います
。2) 代理権 統一行使 さ 場合に 株主総会 日前までに 議決 権 統一行使 行う旨 そ 理 書面に 当社に 通知く さ い
。3) 代理人に 出席 場合 議決権 す 株主 方に委任す 場 合に限 ます そ 場合 代理出席さ 株主様 議決権行使書用 紙 もに 代理権 証明す 書面 委任状及び代理人に 議決権 行使さ 株主様 議決権行使書用紙 会場 付に 提出く さ い
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。 知
◎株主総会参考書類 事業報告 計算書類及び連結計算書類に修正 生 た場合 インタ ネット 当社ウ ブサイト し下下た://与与与.下Ｔ刷a.券Ｔ.一た/ に掲載さ い た ます
◎本招集 通知に際し 提供すべ 書類 うち､「連結計算書類 連結注記表 及び 計算書類 個別注記表 に まし 法 及び定款第18条に基 インタ
ネット 当社ウ ブサイト し下下た://与与与.下Ｔ刷a.券Ｔ.一た/ に掲載し ます で 本招集 通知 添付書類に 記載し ま
本招集 通知 添付書類に記載し ます連結計算書類及び計算書類 会計監査人及び監査役会 会計監査報告及び監査報告 作成に際し 監査 した連 結計算書類及び計算書類 一部であ ます
◎当日 出席 際 手数 封 議決権行使書用紙 会場 付に 提出く さいます う 願い申しあげます
◎当日 出席いた ました株主様に 土産 ク ・ ド 用意し ます
持参 議決権行使書用紙 枚数に わ 出席 株主 一人様に
枚 さ いた ます
(添付書類
事 業 報 告
。
成28成29 31日まで 日)
1．企業集団の現況に関する事項
(1) 事業の経過及びその成果当連結会計 度に 当社グル 巻く経済環境 概観します 米国経済 労働需要 改善並びに堅調 住宅販売等に支え 景気拡大基 調で推移し 欧州経済も 離脱決定後 動向 懸念さ た英国経済 堅調
維持した や 各国 金利政策に 個人消費拡大に伴 全体 し 緩や 経済成長 続 ました また 新興国経済 中国経済 康状 態にあ も 好調 米国経済や安定した資源価格等に支え 全体 的に堅調に推移しました
一方わ 国経済 期半 まで 替 場 高基調で推移したため輸出関 連企業 益 迫す 懸念さ 景気 「踊 場 局面 続 まし た し し 米国大統領選挙後 替 場 安に転 たため 製造業 設備投資 持ち直す もに個人消費も緩や に回復し 透明 景気 復活 し 見え まい ました
う 経済状況 で 当社グル 自動化・省力化 ため 設備 投資 続く国内外 ス トフォン タブ ット端 に関連す 得意 先や 自動車・車載部品関連 得意先 も 国内に 省人化・自 動化 ため ＩＴＴ モ インタ ネット 需要等に 設備投資 久しぶ に復活し た半 体製造装置関連 得意先等 中心に 全方位で 御 機器 Ａ機器 及び産業機器 積極的 販売 展開し まい ました
結果 売 高 221億85百万 前 期比3.0％減) 営業利益 10 億50百万 前 期比18.0％減) 経常利益 11億53百万 前 期比 16.4％減) 親会社株主に帰属す 当期純利益 ７億65百万 前 期比 14.6％減 ました
当連結会計 度に 扱商品 部門別実績 次 であ ます
商品部門 成28 期 前期) 成29 期 当期) 増 減 △印減) 売 高 構成比 売 高 構成比 売 高 増減率 御 機 器 7,732百万 33.8％ 7,421百万 33.4％ △311百万 △4.0％ Ａ 機 器 10,560 46.1 10,486 47.3 △74 △0.7 産 業 機 器 4,587 20.1 4,277 19.3 △310 △6.8 合 計 22,881 100.0 22,185 100.0 △695 △3.0
各部門 概要 次 であ ます 眞 御機器が
御機器 空気 機器 電子 ンサ 力 ンサ 流体 手 空機器 緩衝材等で構成さ 主 し タル機器 半 体・液晶 製造装置 基 実装機 自動車・車載部品等 製造す 得意先へ販売し
ます
当連結会計 度に まし 国内に 半 体製造装置関連及び物 流機器 得意先 空気 機器及び 手等 需要 好調であ ました
御機器全般 大口需要先であ 電子・精密機器に関連す 得意先 設備投 資需要 やや伸び悩 ため 御機器全体 売 高 前期 やや 回 74 億21百万 ました
眞 Ａ機器が
Ａ機器 産業用ロ ット 自動組立機 表面実装システム
加工機 精密塗 装置等で構成さ 主 し タル機器 自動 車・車載部品 ＯＡ機器 療機器等 製造す 得意先へ販売し ます 当連結会計 度に まし 国内に まし 高 影響等で Ａ 機器需要 前期に比し 伸び悩 ました 電子機器関連 得意先中心に幅 広い得意先 ウンタ 需要 旺盛でした また 中国に まし 省力化 続い わ ス トフォンに関連す 得意先等
産業用ロ ット需要 伸びたため Ａ機器全体 売 高 前期に比し ほ い 104億86百万 ました
眞産業機器が
産業機器 電動ドライバ アル フ ム 無人搬 車 コンベア 重機 過フ ルタ 環境システム等で構成さ 主 し タル機器 自動車・車載部品 療機器 精密機器等 製造す 得意先へ販 売し ます
当連結会計 度に まし 国内に 幅広い得意先 電動ド ライバ 需要や自動車・車載部品関連 ネ 締め機等 需要 堅調であ ました し し 期 前半に 設備投資 伸び悩 影響し 産業機 器全体 売 高 前期 やや 回 42億77百万 ました
(2) 設備投資の状況
特に記載すべ 事項 あ ま (3) 資金調達の状況
特に記載すべ 事項 あ ま
(4) 事業の譲渡、吸収分割又 新設分割の状況 該当事項 あ ま
(5) 他の会社の事業の譲 けの状況 該当事項 あ ま
(6) 吸収合併又 吸収分割に る他の法人等の事業に関する権利義務の承 の 状況
該当事項 あ ま
(7) 他の会社の株式その他の持分又 新株予約権等の 得又 処分に関する事 項
該当事項 あ ま
(8) 対処す 課
世界経済 一時 激動期 脱し明 さ 戻し あ ます 今後 見渡します トラン 政権後 米国経済 影響 英国 離脱後 欧州経 済 影響 中国 め す ア ア新興国経済 動向 及び 発す 地政 学的リスク さ に そ 諸要因 た原油価格及び 替相場 見通し
透明要因 数多く存 し 将来に渡 予断 許さ い状況 続く 想定さ ます
当社グル 主要 引先であ タル家電業界 半 体製造装置業 界 及び自動車・車載部品業界に 生産活動 世界経済 動向に少
影響 ます
当社グル 社会的責任 担う利益創出型企業 し 存 す ために う 経営環境にも適応で 柔軟性 高い組織機能 続的に強化す 必要 あ ます
当社グル いたしまし 企業行動規範に謳 い 「信用第一主 義 い 国内 も 世界 場に 競合他社 差別化さ た顧 客満足度 高い洗練さ たサ ス 提供す もに ガバ ンス 効い た経営 行う で企業価値向 に努め まい ます
足す ため 対処すべ 課 であ ます 1. 販売力 強化・拡大
新た 成長分野 販路開拓 販路 拡大強化
次世代に 献す 望商品 発掘 ・ 足強化 海外戦略 強化 グロ バル視点で 販売戦略
I８４14001及びI８４9001 続 環境及び品質管理問 へ 適応 経済 グロ バル化に対応で 人材 育成・教育
感性豊 人材 確保 2. 経営体質 強化
コン ライアンス教育 ガバ ンス教育 続的強化 基幹販売システム 続的更新 販売及び業務 効率向
コ トガバ ンス・コ ドへ 続的対応 コン ライアンス 体 続的強化
株主 皆様に まし 今後 も変わ 支援 賜 ます う 願い申しあげます
(9) 財産及び損益の状況
企業集団 産及び損益 状況 期 別
区 分
第 65 期
。 成26 期) 。 成27第 66 期 期) 。 成28第 67 期 期) 第68期。 成29 当期期)
売 高。百万 ) － － 22,881 22,185
経 常 利 益。百万 ) － － 1,379 1,153
親会社株主に帰属
す 当 期 純 利 益。百万 ) － － 895 765 株当た 当期純利益。 ) － － 207.79 177.48
総 資 産。百万 ) － － 21,537 21,994
純 資 産。百万 ) － － 14,557 15,046
。注) 1. 第67期 成28 期 連結会計 度 連結計算書類 作成し い ため 第66期 成27 期 前に い 記載し ま
2. 株当た 当期純利益 株主資本に い 自己株式 し 計 さ い 信 に残存す 自己株式 期中 均発行済株式総数 計算に い 除す 自 己株式に含め 算出し ます
3. 記載金額 株当た 当期純利益 除く 百万 未満 捨 表示し ます
当社 産及び損益 状況 期 別
区 分
第 65 期
。 成26 期) 。 成27第 66 期 期) 。 成28第 67 期 期) 第68期。 成29 当期期) 売 高。百万 ) 16,333 19,007 21,242 20,487 経 常 利 益。百万 ) 717 1,040 1,333 1,088
当期純利益。百万 ) 429 664 869 720
株当た 当期純利益。 ) 90.39 148.17 201.71 167.15 総 資 産。百万 ) 19,159 19,606 21,173 21,633 純 資 産。百万 ) 13,968 13,866 14,369 14,850
。注) 1. 株当た 当期純利益 株主資本に い 自己株式 し 計 さ い 信 に残存す 自己株式 期中 均発行済株式総数 計算に い 除す 自 己株式に含め 算出し ます
2. 記載金額 株当た 当期純利益 除く 百万 未満 捨 表示し ます
(10) 主要 事業内容 成29 31日現
御機器 産業用ロ ット 計測計装機器 コン タ 電子機器 搬 機器 建設・管工機器 フ ス 環境整備機器 機械工具 工 作機械 理化学機器 化学工業薬品類等 販売 び輸出入
記に関す 生産設備効率化 ため コンサルタント 機械工具器具 そ 部品類 加工販売 び輸出入
物売買業
(11) 重要 親会社及び子会社の状況 親会社に関す 事項
当社 親会社 し ま 重要 子会社 状況
会社 資本金 当社 議決権比率 主要 事業内容 鳥羽 海 貿易 限公 14百万元 100％ 中国に 機械工具 販売
(12) 主要 営業所等 成29 31日現 当 社
称 所 地
本 社 東京都文京区水道 目 番 号
特 機 シ ス テ ム 部 東京都文京区
海外事業グル 東京都文京区
青 森 営 業 所 青森県弘前
営 業 所 宮城県 若林区 都 宮 営 業 所 栃木県 都宮 前 橋 営 業 所 群馬県前橋 熊 谷 営 業 所 埼玉県熊谷 越 営 業 所 埼玉県 越 東 京 営 業 所 東京都大田区 東 京 南 営 業 所 東京都大田区 茨 城 営 業 所 茨城県牛久
千 葉 営 業 所 千葉県千葉 中央区 王 子 営 業 所 東京都 王子 厚 木 営 業 所 神奈 県厚木 府 営 業 所 山梨県 斐 松 本 営 業 所 長野県松本
静 岡 営 業 所 静岡県静岡 清水区
営 業 所 愛知県 東区
滋 営 業 所 滋 県 山 大 阪 営 業 所 大阪府大阪 西区 兵 庫 営 業 所 兵庫県明石 広 島 営 業 所 広島県広島 西区 福 岡 営 業 所 福岡県大野城 大 分 営 業 所 大分県別府
子会社
称 所 地
鳥羽 海 貿易 限公 中国 海
(13) 従業員の状況 成29 31日現 企業集団 従業員 状況
従 業 員 数 前連結会計 度 比増減
228 増
。注) 従業員数 就業員数であ ます 当社 従業員 状況
区 分 従 業 員 数 前事業 度 比増減 均 齢 均勤続 数
男 性 134 増 40.0才 15.0
女 性 70 増 30.2才 8.0
合計また 均 204 ７ 増 36.7才 12.6
。注) 従業員数に 他社へ 出向者及び嘱 社員 含 で ま
(14) その他企業集団の現況に関する重要 事項 該当事項 あ ま
2．会社の株式に関する事項
成29 31日現 (1) 発行可能株式総数20,000,000株
(2) 発行済株式の総数
5,000,000株 自己株式666,998株 含 ｡
(3) 株主数 4,413
(4) 大株主 上位10名
株 主 持 株 数 持 株 比 率
鳥 羽 重 良 321,800 株 7.42％
鳥 羽 聰 子 281,000 6.48
株 式 会 社 ほ 銀 行 215,500 4.97
鳥 羽 洋 行 引 先 持 株 会 213,200 4.92 いち トラスト・ テ イ ・リ テッド 150,000 3.46 鳥 羽 洋 行 社 員 持 株 会 137,300 3.16
尾 日 向 宏 136,700 3.15
Ｍ Ｃ 株 式 会 社 135,000 3.11
藤 森 立 子 123,000 2.83
B３Y２ ８A/３別 達４７ B３Y２ 達４７ B３Y
違（２ （１I道３T A（（４判３T８ ２ １８（B ７） 118,200 2.72
。注) 持株比率 自己株式 666,998株 除し 計算し ます 自己株式
。666,998株 に 「従業員向 株式交付信 に信 し あ 自己株式 19,300株 含 で ま
3．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項 あ ま4．会社役員に関する事項
(1) 締役及び監査役の氏名等 成29 31日現
地 位 氏 担当及び重要 兼職 状況 代 表 締 役 会 長 浦 直 行
代 表 締 役 社 長 鳥 羽 重 良
常 務 締 役 遠 藤 稔 営業本部長
鳥羽 海 貿易 限公 董事長 締 役 松 永 健 一 管理本部長
締 役 千 國 哲 王 特機システム部長兼特機システムグル 長 締 役 谷 逸 夫
常 勤 監 査 役 廣 田 透 監 査 役 廣 瀬 勝 一
監 査 役 森 眞 一 泉州電業株式会社社外監査役 監 査 役 﨑 信
。注) 1. 締役谷逸夫氏 会社法第 条第15号に定め 社外 締役であ ます 当社 氏 株式会社東京証 引所 定めに基 く独立役員 し 指定し
引所に届 出 ます
2. 監査役廣瀬勝一 森眞一及び 﨑信 氏 会社法第 条第16号に定め 社 外監査役であ ます
3. 監査役廣瀬勝一氏 弁護士 し 企業法務に精通し 法 並びに企業 コン ライアンス及びガバ ンスに関す 相当程度 知見 し ます 4. 監査役森眞一氏 金融機関に 長 経験 あ 務及び会計に関す
相当程度 知見 し ます
5. 監査役 﨑信氏 公認会計士並びに税理士 資格 し 務及び会 計に関す 相当程度 知見 し ます
6. 成28 24日開催 第67回定時株主総会に い 千國哲王及び谷逸夫両 氏 締役に新たに選任さ 就任いたしました
7. 成28 24日開催 第67回定時株主総会に い 廣田透氏 監査役に新 たに選任さ 就任いたしました
(2) 締役及び監査役の報酬等の額
区 分 支 給 人 員 報 酬 等 額 締 役
うち社外 締役
116,615千
。2,400千 ) 監 査 役
うち社外監査役
16,980千
。7,200千 )
合 計 13 133,595千
。注) 1. 締役 支給額に 使用人兼務役員 使用人分給与 含ま ま 2. 締役 支給額に 成29 23日開催 第68回定時株主総会に い 決
議予定 役員賞与26百万 含 で ます
3. 記 締役に 成28 24日開催 第67回定時株主総会 終結 時 も 退任した 締役 含 で ます
4. 記 監査役に 成28 24日開催 第67回定時株主総会 終結 時 も 退任した監査役 含 で ます
5. 締役 報酬限度額 成16 17日開催 第55回定時株主総会に い 額 億 千万 内 た し 使用人分給与 含ま い｡ 決議いた い
ます
6. 監査役 報酬限度額 成16 17日開催 第55回定時株主総会に い 額 千万 内 決議いた い ます
5．社外役員に関する事項
(1) 重要 兼職先 ある他の法人等 当社 の関係 社外監査役森眞一氏
記 役職 兼務し ます 泉州電業株式会社社外監査役
当社 泉州電業株式会社 間に重要 引関係 あ ま
(2) 当事業年度における主 活動状況等
区 分 氏 出 席 状 況 及 び 発 言 状 況 締役
谷 逸 夫
出席し成28 主に出身分野であ就任後10回開催した銀行業務締役会通 全 にた知識・見地 適宜発言 行 ます
監査役
廣 瀬 勝 一
当期開催 締役会14回 うち13回に出席し また当 期開催 監査役会13回 うち12回に出席し 主に弁護 士 し 専門的見地 必要に応 当社 経 営 用 指摘・意見 述べ ます
監査役
森 眞 一
当期開催 締役会14回 うち11回に出席し また当 期開催 監査役会13回 うち11回に出席し 主に出身 分野であ 銀行業務 通 た知識・見地
適宜発言 行 ます
監査役
﨑 信
当期開催 締役会14回 うち13回に出席し また当 期開催 監査役会13回 全 に出席し 主に公認会計
士 し た豊富 経験・見地 適宜発言
行 ます
(3) 責任限定契約の内容の概要
当社 社外 締役及び社外監査役 会社法第427条第 項 規定に基 法第423条第 項 損害賠償責任 限定す 契約 締結し ます 当該 契約に基 く損害賠償責任 限度額 社外 締役及び社外監査役 もに金 百万 また 法 定め 責任限度額 い 高い額 し ま す
6．会計監査人の状況
(1) 会計監査人の名称 限責任 あ さ監査法人(2) 報酬等の額
支 払 額 当事業 度に係 会計監査人 報酬等 額 20,500千 当社及び当社 子会社 会計監査人に支払うべ 金銭そ
他 産 利益 合計額 20,500千
。注) 1. 当社 子会社鳥羽 海 貿易 限公 に い 当社 会計監査人 外 公認会計士 監査 います
2. 当社 会計監査人 間 監査契約に い 会社法に基 く監査 金融 商品 引法に基 く監査 監査報酬等 額 明確に区分し 実質 的にも区分で ま で 当事業 度に係 報酬等 額に 合 計額 記載し ます
3. 監査役会 日本監査役協会 公表す 「会計監査人 連携に関す 実 務指針 踏まえ 過 度 監査計画に 監査項目別監査時間 実績 及び報酬額 推移並びに会計監査人 職務執行状況 確認し 当事業 度 監査計画及び報酬 妥当性 検討した結果 会計監査人 報酬等に い 会社法第399条第 項 意 行 ます
(3) 会計監査人の解任また 不再任の決定の方針
監査役会 会計監査人 職務 執行に支障 あ 場合等 そ 必要 あ 断した場合に 株主総会に提出す 会計監査人 解任また 再任に 関す 議案 内容 決定いたします
また 監査役会 会計監査人 会社法第340条第 項各号 い に該 当す 認め 場合に 監査役全員 意に基 監査役会 会計監査 人 解任いたします 場合 監査役会 選定した監査役 解任後 初 に招集さ 株主総会に い 会計監査人 解任した旨 解任 理 報 告いたします
(4) 責任限定契約の内容の概要 該当事項 あ ま
(5) 会計監査人の業務の停 に関する事項 該当事項 あ ま
(6) 会計監査人の辞任また 解任に関する事項 該当事項 あ ま
7．業務の適 を確保するための体制
(1) 締役及び使用人の職務の執行 法令及び定款に適合するこ を確保する ための体制
企業行動規範 社是及び社内諸規程 当社及び当社グル 企業活動 規範 し 締役及び使用人に対し 定期的・恒常的 研修活動 実施す
もに 職位 通 適正 業務執行 監督 行い 法 社内諸規 程及び社会倫理に則 た企業活動 す
締役会 法 定款 株主総会決議及び 締役会規程等に則 当 社及び当社グル 経営 重要 事項に い 決定及び承認 行う
もに 各 締役 そ 担当す 当社及び当社グル 業務執行 状況に関し 締役会に報告 行う に 締役 職務執行 相互 に監督し 当社グル 締役及び使用人 職務執行 監督す 体 構築す
当社及び当社グル コン ライアンス活動 基準 コン ライ アンス規程 定し 当社及び当社グル 締役及び使用人に対す コン ライアンス 徹底 図 当社及び当社グル コン ライアン ス体 し 社長 常勤 締役 中 法 遵 統括責任者 任命す 法 遵 統括責任者 コン ライアンス委員会 委員長 各委員 もにコン ライアンス 重要 事項 審議す もに審議 結果 社長に報告す また コン ライアンス委員会 各委員 当社及び当 社グル コン ライアンス推進に係 課 及び対応策 協議・承認す
体 構築す
当社及び当社グル 締役及び使用人 職務執行 法 定款及び 社内諸規程 遵 し 行わ い 監査す ため 社長 直轄組織 し 内部監査室 設置し 遵 状況 定期的に監査し 社長及び監査役に 報告す 体 構築す
締役及び使用人 連絡・相談 外部 弁護士 含 複数 相談窓口 設置し当社及び当社グル 締役及び使用人 ､「企業行 動規範 に逸脱す 行 法 及び社内諸規程に違 す 行 知 ま た そ リスク 感 た場合 通報す 体 で問 期発 見・解決 図 体 もに 公益通報者保護規程に則 当該通報 者に 利 生 い措置 講 体 構築す
(2) 締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
締役 職務 執行に係 文書 電磁的記録 含 ｡ に い 文書 管理規程及び文書 扱 アルに基 保存媒体に応 適正に保存 管理す も し 締役及び監査役 文書等 常時閲覧で
体 構築す
電磁的方法で記録・保存さ た文書等に い 情報管理規程に基 管理責任者 明確にし 管理 徹底す もに 社外 正アク ス防 措置 講 体 構築す
締役 職務執行に係 情報 保存・管理 状況に関し 監査役 監
査 体 構築す
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グル リスク管理体 基礎 リスク管理規程 設 リスク管理規程に基 管理委員会 設置し 想定さ 当社 及び当社グル リスク 能 限 把握 認識及び分析し そ に対す 未然防 また 発生したリスク 損害 限に食い め 体
講 また 職務権限規程 情報管理規程 営業債権管理規程 安全 保障輸出管理規程及び災害緊急時 アル等に い 常時に想定さ
リスクに対応す 規程 網羅し 締役及び使用人に徹底す 体 構築す
リスク 未然に防 す ために 社長 直轄組織であ 内部監査室 常に当社及び当社グル 各部署 監査 行い リスク 期発見 期解決 行う体 構築す
当社及び当社グル に 測 事態また 重大 経営リスク 発生した 場合 社長 筆頭 す 対策本部 設置し 迅速 適正 対応 行 い 損失 限に防 ため 体 構築す
(4) 締役の職務の執行 効率的に行わ るこ を確保するための体制 締役会 原則毎 開催す ほ 必要に応 適宜臨時に開催し 当 社及び当社グル 経営に関す 重要 事項 審議・決定 行う体 構築す
業務執行す 締役 当社及び当社グル 経営計画 遉成す た め 担当職務 具体的 方針 目標及び実行計画 策定し 計画に基 く業務執行状況 定期的 適宜に 締役会に報告す もに 計画に 対す 進捗 状況及び対策 纏め 締役会に報告す 体 構築す
締役会 決定に基 く業務 執行に い 組織規程 業務分掌規 程及び職務権限規程に い そ 業務 役割 責任及び責任者等 に い 細に定め あ 当該規程に基 く効率的運営及び責任体 確立す 締役 職務 執行に い 組織規程 業務分掌規程 及 び職務権限規程に い 定め た そ 責任者及びそ 責任 執 行手続 遵 し 効率的に職務 執行 行う
内部監査室 各業務 社内諸規程に照 し正しく処理さ 効率的に 実行さ い 監査 定期的に実行し そ 結果 社長に報告す 体 構築す 社長 当該報告で重要 事項に い 締役会に報告 す
(5) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グル 務報告 信 性・適正性 確保す ため 務 報告に係 内部統 効に行わ 体 構築・維持・向 図 監査 役及び内部監査室 務報告 そ 内部統 整備・運用状況 監視・検 証し 必要に応 そ 改善策 締役会に報告す 体 構築す
(6) 当社及び子会社 成る企業集団における業務の適 を確保するための体 制
関係会社管理規程 定め 当該規程に基 当社グル 業務 適正 確保す 体 構築す
コン ライアンス委員会 当社グル 全体 コン ライアンスリスク 管理・統括す 体 構築す
監査役及び内部監査室 当社グル 監査 実施し 当社グル 業務 適正 確保す 体 構築す
金融商品 引法に基 当社グル 務報告に係 信 性 確保 す ため そ 規模等 踏まえ必要 適 内部統 整備・運用す 体 構築す
(7) 子会社の 締役等の職務の執行に係る事項の当社 の報告に関する体制 当社 定め 関係会社管理規程に い 子会社 営業成績 務状況そ
他 重要 情報に い 当社へ 定期的 報告 義務 体 構築 す
(8) 監査役 その職務を補助す 使用人を置くこ を求めた場合における当 該使用人に関する事項並びに当該使用人の 締役 の独立性及び当該使 用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会 そ 職務 補 すべ 使用人 置く 求めた場合 当 社及び当社グル 使用人 補 者 任命す し 当該使用人 配置 具体的 内容 組織 人数 そ 他 に い 監査役会 協議 し 意 得たうえで社長 決定す
当該使用人 人事 人事異動 考課等 に関し 監査役会 意見に 基 い 行い 当該使用人 締役 独立性 確保す 体 す 当該使用人 他部署 使用人 兼務 専 監査役 指揮命 に従
わ い
当該使用人 監査役 指揮命 に従わ い場合に 監査役会 意見に 基 懲戒処分 対象 す
(9) 締役及び使用人 監査役に報告をするための体制、その他の監査役 の 報告に関する体制並びに子会社の 締役・監査役等及び使用人また こ
の者 報告を けた者 監査役に報告するための体制
当社及び当社グル 締役及び使用人 監査役監査に対す 理解 深め 監査役 業務執行 状況 報告 情報提供 資料提出 要請 等に対し 速や に応 環境 恒常的に整備す 体 構築す
当社及び当社グル 締役及び使用人 監査役に対し法定事項 も 当社及び当社グル に関し重大 影響 及 す恐 あ 事 項 内部監査 実施状況 コン ライアンス委員会及びリスク管理委員会 活動状況 内部統 システム 構築に関す 部門活動状況及び内部通報 状況等 リスク管理に関す 重要 事項 報告す 監査役に 報告すべ 事項 報告 た者も 様 す 体 構築す
常勤監査役 締役会 ほ 社内 業務 執行報告及び意思決定等 重要 会議に出席す 体 構築す
(10) 監査役 報告をした者 当該報告をしたこ を理由 し 不利 扱いを け いこ を確保するための体制
。9) 又 報告 行 た当社及び当社グル 締役及び使用人に対 し 当該報告 した 理 し 利 扱い 行う 禁 し そ 旨 当社及び当社グル 締役及び使用人に周知徹底す 体 構築 す
(11) 監査役の職務の執行につい 生 る費用の前払いまた 償還の手 その 他の当該職務の執行につい 生 る費用また 債務の処理に係る方針に関 する事項
当社 監査役 そ 職務 執行に い 当社に対し 会社法第388条に 基 く費用 前払い等 請求 した 当該請求に係 費用また 債務 当該監査役 職務 執行に必要で い 証明さ た場合 除 速や に 当該費用また 債務 処理す 体 構築す
(12) その他監査役の監査 実効的に行わ るこ を確保するための体制 監査役 会計監査人及び内部監査室 密接 情報交換及び連携 図
もに 自 も適宜監査 実施す 体 構築す
監査役 社長 定期的 会議 設 相互認識 深め 体 構築 す
監査役 そ 必要性 認めた場合 監査 実施にあた 顧問弁護士 等 専門家 連携 行う体 構築す
(13) 社会的勢力の排除に向けた基本的 考え方
民社会 秩序や企業 健全 活動に影響 与え 社会的勢力に対し 一 関係 持た 社会的勢力 当要求及び妨害行 に対し 警察 弁護士等 関連機関 緊密に連携し 毅然 した態度で組織的に 対応す
8．業務の適 を確保するための体制の運用状況の概要
当社 当社及び当社グル で 安定的に事業 続 確保し いく 目的に コン ライアンス 推進 リスク ネ ント 強化に 組 で ます め 業務 適正 確保す ため 体 運用状況
概要 であ ます
(1) コンプ イアンス体制
当社及び当社グル 使用人に対し 法 違 ・ 当行 等 期発見 及び 未然に防 す ため 組織 し コン ライアンス委員会 設 置し 定期的並びに適宜 委員会 開催し ます また 公益通報者保 護規程に基 問 未然防 期発見 図 ため 内部通報窓口 顧 問弁護士 設置し 適 措置 備え ます
社内に コン ライアンス教育に関す 教本「コン ライアン ス・ブック 作成し 締役及び使用人に対す 教育・啓蒙活 動 実施し ます
(2) ス 管理体制
当社及び当社グル リスク管理体 基礎 リスク管理規程に基 経営に 重大 損失 利益等 限にくい め ため リス ク把握・評価・対応 続的に行 ます また 経営に与え 影響度
高い 思わ リスクに関しまし 当社グル 締役 ンバ にい た会議 開催し リスクに関す 共 及び対応 図 ます
さ に 内部監査室 内部監査規程に基 組織 内部監査 実施し リスク状況 把握・監視 行い 社長に報告 行 ます
(3) 締役の職務執行監督体制
締役会 回 必要に応 臨時 締役会 開催し 法 や定款に定 め た事項 経営方針 及び予算策定等 経営に関す 重要 事項 決定 す もに 次 業績 分析・評価 行 法 や定款等 適合及 び業務 適正 確保す ため 活動 行 ます また 社外 締役 選任し 締役会に 締役 職務 執行 監督機能 強化し ます
(4) 内部監査体制
内部監査室 内部監査 間計画に基 当社及び当社グル 内部監査 実施し 各組織 検証し 内部監査報告書 纏め 社長に対し 報告 行
ます
(5) プの管理体制
子会社 経営管理に まし 社長 筆頭にした経営管理体 整備 統括 実施し ます 社内で 関係会社管理規程及び海外子会社管理規 程 定め 子会社 事前 承認及び報告 体 整え ます また 子会社 務 状況及びそ 他 経営状況に まし 書面又 口頭に 次 報告 当社 締役会へ適宜報告 行 ます
9．会社の支配に関する方針
該当事項 あ ま〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 。注) 本事業報告 中 記載金額 表示単位未満 捨 表示し ます
連 結 貸 借 対 照 表
成29 31日現
単位：千 。未満 捨 ) 資 産 部 債 部 科 目 金 額 科 目 金 額 流 動 資 産
現 金 及 び 預 金 手形及び売掛金 電 子 記 録 債 権
商 品
繰 延 税 金 資 産
そ 他
倒 引 当 金 固 定 資 産
有 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 物 工具 器具及び備品
土 地
そ 他
無 形 固 定 資 産 投資その他の資産 投 資 価 証 差 入 保 証 金
そ 他
18,140,922 9,426,745 7,063,415 1,397,936 110,686 54,440 88,563
△865 3,853,415 1,889,183 495,332 12,452 1,379,100 2,297 62,880 1,901,350 1,507,049 303,702 90,598
流 動 負 債 支払手形及び買掛金 電 子 記 録 債 務 未 払 法 人 税 等 未 払 消 費 税 等 賞 与 引 当 金 役 員 賞 与 引 当 金
そ 他
固 定 負 債 繰 延 税 金 債 役員退職慰労引当金 株 式 給 付 引 当 金
そ 他
6,611,367 3,678,763 2,494,555 154,211 19,692 130,789 26,000 107,355 336,615 290,992 15,125 13,198 17,299 負 債 合 計 6,947,983
純 資 産 部
株 主 資 本
資 本 金
資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 その他の包括利益累計額
そ 他 価証 評価差額金 替 換 算 調 整 定
14,456,449 1,148,000 1,097,245 13,457,651
△1,246,446 589,904 514,582 75,321 純 資 産 合 計 15,046,354 資 産 合 計 21,994,337 負債及び純資産合計 21,994,337
連 結 損 益 計 算 書
。
成28成29 31日まで 日)
単位：千 。未満 捨 ) 科 目 金 額
売 上 高 22,185,292
売 上 原 価 18,910,221
売 上 総 利 益 3,275,071
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 2,225,004
営 業 利 益 1,050,066
営 業 外 収 益
利 息 及 び 配 当 金 41,226
入 割 引 51,598
そ 他 13,666 106,491
営 業 外 費 用
支 払 利 息 449
売 割 引 2,180
支 払 手 数 料 326
そ 他 72 3,028
経 常 利 益 1,153,528
特 別 損 失
投 資 価 証 評 価 損 592 592
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 1,152,935 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 385,015
法 人 税 等 調 整 額 2,534 387,550
当 期 純 利 益 765,385
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 765,385
連結株主資本等変動計算書
。
成28成29 31日まで日)
単位：千 。未満 捨 )
項目 株 主 資 本
資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 成28 日残高 1,148,000 1,097,245 13,125,566 △1,251,992 14,118,818 連結会計 度中 変動額
剰 余 金 配 当 △433,300 △433,300
親会社株主に帰属す
当 期 純 利 益 765,385 765,385
自 己 株 式 処 分 5,545 5,545
株主資本 外 項目 連結 会計 度中 変動額 純額
連結会計 度中 変動額合計 ― ― 332,085 5,545 337,631
成29 31日残高 1,148,000 1,097,245 13,457,651 △1,246,446 14,456,449
項目
そ 他 包 括 利 益 計 額
純 資 産 合 計 そ 他 価 証
評 価 差 額 金 替換算調整 定
そ 他 包 括 利益 計額合計
成28 日残高 326,641 111,873 438,514 14,557,333 連結会計 度中 変動額
剰 余 金 配 当 △433,300
親会社株主に帰属す
当 期 純 利 益 765,385
自 己 株 式 処 分 5,545
株主資本 外 項目 連結
会計 度中 変動額 純額 187,941 △36,551 151,389 151,389 連結会計 度中 変動額合計 187,941 △36,551 151,389 489,020 成29 31日残高 514,582 75,321 589,904 15,046,354
貸 借 対 照 表
成29 31日現
単位：千 。未満 捨 ) 資 産 部 債 部 科 目 金 額 科 目 金 額 流 動 資 産
現 金 及 び 預 金 手 形 電 子 記 録 債 権
売 掛 金
商 品
前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産
そ 他
倒 引 当 金 固 定 資 産
有 形 固 定 資 産
建 物
構 築 物
工具 器具及び備品
土 地
無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ エ ア 電 話 加 入 権
そ 他
投資その他の資産 投 資 価 証 関 係 会 社 出 資 金 関係会社長期 付金 長 期 前 払 費 用 差 入 保 証 金
そ 他
17,618,453 9,271,291 855,385 1,397,936 5,850,386 108,407 26,354 54,427 55,132
△867 4,015,520 1,882,899 491,482 2,961 9,354 1,379,100 62,732 50,365 10,866 1,500 2,069,889 1,493,113 197,644 32,600 742 291,956 53,833
流 動 負 債 支 払 手 形 電 子 記 録 債 務
買 掛 金
未 払 金
未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 未 払 消 費 税 等 未 払 事 業 所 税
前 金
預 金
賞 与 引 当 金 役 員 賞 与 引 当 金 固 定 負 債
長 期 未 払 金 繰 延 税 金 債 役員退職慰労引当金 株 式 給 付 引 当 金
6,447,766 1,398,488 2,494,555 2,145,804 20,468 46,409 151,222 7,550 1,477 15,356 15,433 125,000 26,000 336,057 16,741 290,992 15,125 13,198 負 債 合 計 6,783,824
純 資 産 部
株 主 資 本
資 本 金
資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 そ 他資本剰余金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 そ 他利益剰余金 建物 縮積立金 土地 縮積立金 別 途 積 立 金 繰越利益剰余金 自 己 株 式 評価・換算差額等
そ 他 価証 評価差額金
14,335,567 1,148,000 1,097,245 1,091,862 5,383 13,336,769 287,000 13,049,769 160,217 7,860 10,217,000 2,664,692
△1,246,446 514,582 514,582 純 資 産 合 計 14,850,150 資 産 合 計 21,633,974 負債及び純資産合計 21,633,974
損 益 計 算 書
。
成28成29 31日まで 日)
単位：千 。未満 捨 ) 科 目 金 額
売 上 高 20,487,342
売 上 原 価 17,433,698
売 上 総 利 益 3,053,643
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 2,079,097
営 業 利 益 974,545
営 業 外 収 益
利 息 及 び 配 当 金 55,585
入 割 引 51,598
そ 他 9,379 116,563
営 業 外 費 用
売 割 引 2,180
そ 他 71 2,251
経 常 利 益 1,088,858
特 別 損 失
投 資 価 証 評 価 損 592 592
税 引 前 当 期 純 利 益 1,088,265
法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 364,800
法 人 税 等 調 整 額 2,656 367,456
当 期 純 利 益 720,808
株主資本等変動計算書
。
成28成29 31日まで 日)
単位：千 。未満 捨 )
項目
株 主 資 本
資 本 金
資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金
自己株式 株主資本合計 資本準備金 そ 他
資本剰余金 利益準備金
そ 他
利益剰余金
成28 日残高 1,148,000 1,091,862 5,383 287,000 12,762,260 △1,251,992 14,042,513 事 業 度 中 変 動 額
剰 余 金 配 当 △433,300 △433,300
当 期 純 利 益 720,808 720,808
建物 縮積立金 崩 ― ―
自 己 株 式 処 分 5,545 5,545
株 主 資 本 外 項 目 事業 度中 変動額 純額
事業 度中 変動額合計 ― ― ― ― 287,508 5,545 293,054 成29 31日残高 1,148,000 1,091,862 5,383 287,000 13,049,769 △1,246,446 14,335,567
項目 評 価 ・ 換 算 差 額 等
純 資 産 合 計 そ 他 価証 評価差額金 評価・換算差額等合計
成28 日残高 326,641 326,641 14,369,155
事 業 度 中 変 動 額
剰 余 金 配 当 △433,300
当 期 純 利 益 720,808
建物 縮積立金 崩 ―
自 己 株 式 処 分 5,545
株 主 資 本 外 項 目
事業 度中 変動額 純額 187,941 187,941 187,941
事業 度中 変動額合計 187,941 187,941 480,995
成29 31日残高 514,582 514,582 14,850,150
注 そ 他利益剰余金 内訳
単位：千 。未満 捨 項目 積建 物立 縮 金 積土 地立 縮 金 別 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金 合 計 成28 日残高 164,280 7,860 10,217,000 2,373,119 12,762,260 事 業 度 中 変 動 額
剰 余 金 配 当 △433,300 △433,300
当 期 純 利 益 720,808 720,808
建物 縮積立金 崩 △4,063 4,063 ―
自 己 株 式 処 分 株 主 資 本 外 項 目 事業 度中 変動額 純額
事業 度中 変動額合計 △4,063 ― ― 291,572 287,508 成29 31日残高 160,217 7,860 10,217,000 2,664,692 13,049,769
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書(謄本)
独立監査人 監査報告書
成29 15日
株式会社 鳥 羽 洋 行
締 役 会 御 中
限責任 あ さ監査法人 指定 限責任社員
業務執行社員公認会計士 牧 野 隆 一 ㊞ 指定 限責任社員
業務執行社員 公認会計士 植 草 寛 ㊞ 当監査法人 会社法第444条第 項 規定に基 株式会社鳥羽洋行 成28
日 成29 31日まで 連結会計 度 連結計算書類 す わち 連結 借対 照表 連結損益計算書 連結株主資本等変動計算書及び連結注記表に い 監査 行 た
連結計算書類に対す 経営者 責任
経営者 責任 国に い 一般に公正妥当 認め 企業会計 基準に準拠し
連結計算書類 作成し適正に表示す にあ に 正又 誤謬に 重要
虚偽表示 い連結計算書類 作成し適正に表示す ために経営者 必要 断した内
部統 整備及び運用す 含ま
監査人 責任
当監査法人 責任 当監査法人 実施した監査に基 い 独立 立場 連結計算 書類に対す 意見 表明す にあ 当監査法人 国に い 一般に公正妥当 認め 監査 基準に準拠し 監査 行 た 監査 基準 当監査法人に連結計算 書類に重要 虚偽表示 い う に い 合理的 保証 得 ために 監査計画 策
定し に基 監査 実施す 求め い
監査に い 連結計算書類 金額及び開示に い 監査証拠 入手す ため 手続
実施さ 監査手続 当監査法人 断に 正又 誤謬に 連結計算書類
重要 虚偽表示 リスク 評価に基 い 選択及び適用さ 監査 目的 内部統 効性に い 意見表明す ため も で い 当監査法人 リスク評価 実 施に際し 状況に応 た適 監査手続 立案す ために 連結計算書類 作成 適正 表示に関連す 内部統 検討す また 監査に 経営者 採用した会計方針及び そ 適用方法並びに経営者に 行わ た見積 評価も含め全体 し 連結計算書
類 表示 検討す 含ま
当監査法人 意見表明 基礎 十分 適 監査証拠 入手した 断し い
監査意見
当監査法人 記 連結計算書類 国に い 一般に公正妥当 認め 企 業会計 基準に準拠し 株式会社鳥羽洋行及び連結子会社 企業集団 当該連結 計算書類に係 期間 産及び損益 状況 すべ 重要 点に い 適正に表示し い
も 認め 利害関係
会社 当監査法人又 業務執行社員 間に 公認会計士法 規定に 記載すべ 利害関係 い
会計監査人の監査報告書(謄本)
独立監査人 監査報告書
成29 15日
株式会社 鳥 羽 洋 行
締 役 会 御 中
限責任 あ さ監査法人 指定 限責任社員
業務執行社員公認会計士 牧 野 隆 一 ㊞ 指定 限責任社員
業務執行社員 公認会計士 植 草 寛 ㊞ 当監査法人 会社法第436条第 項第 号 規定に基 株式会社鳥羽洋行 成 28 日 成29 31日まで 第68期事業 度 計算書類 す わち 借対 照表 損益計算書 株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにそ 附属明細書に い 監査 行 た
計算書類等に対す 経営者 責任
経営者 責任 国に い 一般に公正妥当 認め 企業会計 基準に準拠し 計算書類及びそ 附属明細書 作成し適正に表示す にあ に 正又 誤謬に 重要 虚偽表示 い計算書類及びそ 附属明細書 作成し適正に表示す た めに経営者 必要 断した内部統 整備及び運用す 含ま
監査人 責任
当監査法人 責任 当監査法人 実施した監査に基 い 独立 立場 計算書類 及びそ 附属明細書に対す 意見 表明す にあ 当監査法人 国に い 一般に公正妥当 認め 監査 基準に準拠し 監査 行 た 監査 基準 当監査 法人に計算書類及びそ 附属明細書に重要 虚偽表示 い う に い 合理的 保 証 得 ために 監査計画 策定し に基 監査 実施す 求め い 監査に い 計算書類及びそ 附属明細書 金額及び開示に い 監査証拠 入手 す ため 手続 実施さ 監査手続 当監査法人 断に 正又 誤謬に
計算書類及びそ 附属明細書 重要 虚偽表示 リスク 評価に基 い 選択及び適用 さ 監査 目的 内部統 効性に い 意見表明す ため も で い 当監査法人 リスク評価 実施に際し 状況に応 た適 監査手続 立案す ため に 計算書類及びそ 附属明細書 作成 適正 表示に関連す 内部統 検討す ま た 監査に 経営者 採用した会計方針及びそ 適用方法並びに経営者に 行わ た見積 評価も含め全体 し 計算書類及びそ 附属明細書 表示 検討す 含ま
当監査法人 意見表明 基礎 十分 適 監査証拠 入手した 断し い
監査意見
当監査法人 記 計算書類及びそ 附属明細書 国に い 一般に公正妥当 認め 企業会計 基準に準拠し 当該計算書類及びそ 附属明細書に係 期間 産及び損益 状況 すべ 重要 点に い 適正に表示し い も 認め 利害関係
会社 当監査法人又 業務執行社員 間に 公認会計士法 規定に 記載すべ 利害関係 い
監査役会の監査報告書(謄本)
監 査 報 告 書
当監査役会 成28 日 成29 31日まで 第68期事業 度 締役 職務 執 行に関し 各監査役 作成した監査報告書に基 審議 本監査報告書 作成し
報告いたします
．監査役及び監査役会 監査 方法及びそ 内容
。1) 監査役会 監査 方針 職務 分担等 定め 各監査役 監査 実施状況及び結果に い 報告 ほ 締役等及び会計監査人 そ 職務 執行状況に い 報告 必要に応 説明 求めました
。2) 各監査役 監査役会 定めた監査役監査 基準に準拠し 監査 方針 職務 分担等に従 い 締役 内部監査部門そ 他 使用人等 意思疎通 図 情報 集及び監査 環境 整備に努め もに 方法で監査 実施しました
締役会そ 他重要 会議に出席し 締役及び使用人等 そ 職務 執行状況に い 報告 必要に応 説明 求め 重要 決裁書類等 閲覧し 本社及び主要 事業所に
い 業務及び 産 状況 調査いたしました また 子会社に い 子会社 締役及 び監査役等 意思疎通及び情報 交換 図 必要に応 子会社 事業 報告 まし た
事業報告に記載さ い 締役 職務 執行 法 及び定款に適合す 確保す た め 体 そ 他株式会社及びそ 子会社 成 企業集団 業務 適正 確保す ために必要 も し 会社法施行規則第100条第 項及び第 項に定め 体 整備に関す 締役会決 議 内容及び当該決議に基 整備さ い 体 内部統 システム に い 締役及 び使用人等 そ 構築及び運用 状況に い 定期的に報告 必要に応 説明 求 め 意見 表明いたしました
会計監査人 独立 立場 保持し 適正 監査 実施し い 監視及び検証す もに 会計監査人 そ 職務 執行状況に い 報告 必要に応 説明 求め ました また 会計監査人 「職務 遂行 適正に行わ 確保す ため 体 ｣ 会 社計算規則第131条各号に掲げ 事項 「監査に関す 品質管理基準｣ 成17 10 28日企 業会計審議会 等に従 整備し い 旨 通知 必要に応 説明 求めました 方法に基 当該事業 度に係 事業報告及びそ 附属明細書 計算書類 借対照
表 損益計算書 株主資本等変動計算書及び個別注記表 及びそ 附属明細書並びに連結計算書類
。連結 借対照表 連結損益計算書 連結株主資本等変動計算書及び連結注記表 に い 検討いた しました
．監査 結果
。1) 事業報告等 監査結果
事業報告及びそ 附属明細書 法 及び定款に従い 会社 状況 正しく示し い も 認めます
締役 職務 執行に関す 正 行 又 法 若しく 定款に違 す 重大 事実 認め ま
内部統 システムに関す 締役会決議 内容 相当であ 認めます また 当該内部統 システムに関す 事業報告 記載内容及び 締役 職務 執行に い も 指摘すべ 事項 認め ま
。2) 計算書類及びそ 附属明細書 監査結果
会計監査人 限責任 あ さ監査法人 監査 方法及び結果 相当であ 認めます 。3) 連結計算書類 監査結果
会計監査人 限責任 あ さ監査法人 監査 方法及び結果 相当であ 認めます
成29 22日
株式会社 鳥羽洋行 監査役会
常勤監査役
廣 田 透 ㊞
監 査 役
廣 瀬 勝 一 ㊞
監 査 役
森 眞 一 ㊞
監 査 役
﨑 信 ㊞
注 監査役廣瀬勝一 森眞一及び 﨑信 会社法第 条第16号及び第335条第 項に定め 社外監 査役であ ます
株主総会参考書類
議案及び参考事項
第 号議案 剰余金 処分 件
当社 株主 皆様に対す 利益還元 経営 重要課 一 位置 ます 配当方針に まし 安定的 配当 続 目指す もに 株主 皆様に対す 公明性 明確にした業績連動型 配当性向 基本 に考え ます
当期 期 配当金に まし 今後 事業展開 案し 株に 65 いたしたい 存 ます
。1) 配当 産 種類 金銭 いたします
。2) 株主に対す 配当 産 割当に関す 事項及びそ 総額 当社普通株式 株に 金65 総額281,645,130
。3) 剰余金 配当 効力 生 日 成29 26日
第 号議案 締役 選任 件
締役全員 本総会終結 時 も 任期満了 ます で 締役 選任 願いいたしたい 存 ます
締役候補者 次 であ ます 候補者
番 号 氏
生 日 略歴 地位 担当及び重要 兼職 状況 所当社 株式数 す
う
浦 直 行
昭和23 17日生
昭和42 当社入社 成 当社第 営業部長 成 当社 締役第 営業部長 成13 当社 締役営業推進 本部
長兼第 ブロック営業部長 成14 当社 締役営業推進本部長 成16 当社常務 締役営業本部長 成17 当社代表 締役社長 成20 12 鳥羽 海 貿易 限公
董事長
成28 当 社 代 表 締 役 会 長 現 任
25,400株
しげ し
鳥 羽 重 良
昭和37 10 15日生
昭和62 ＴＨＫ株式会社入社 成 10 当社入社
成11 当社東京南営業所長 成17 当社 締役第 ブロック営
業 部長兼厚木営業所長 成18 当社 締役関西ブロック営
業部長
成20 当社 締役西日本営業部長 成23 当社 締役営業 本部長兼
中国・九州ブロック長 成24 当社 締役営業 本部長兼
営業企画室長
成25 当社 締役営業 本部長 成26 当社 締役営業本部長 成27 当社常務 締役営業本部長 成28 当 社 代 表 締 役 社 長 現
任
321,800株
候補者 番 号
氏
。生 日) 略歴 地位 担当及び重要 兼職 状況 所当 社 株 式 数 す
え う
遠 藤 稔
昭和33 10 日生
昭和56 当社入社
成 当社東京第 営業所長 成11 当社第 ブロック営業部長 成16 当社第 ブロック営業部長 成16 当社 締役第 ブロック営
業部長
成20 当社 締役海外営業部長 成20 12 鳥羽 海 貿易 限公
総経理
成23 当社 締役海外営業担当部 長
成27 当社常務 締役海外営業担 当部長
成28 当社常務 締役営業本部長
。現任
成28 鳥羽 海 貿易 限公 董事長 現任
。重要 兼職 状況
鳥羽 海 貿易 限公 董事長
13,000株
ま いち
松 永 健 一
昭和30 25日生
昭和48 当社入社
成10 当社経理グル 長 成16 当社管理本部長兼総務グル
長 成19 当社管理本部長
成19 当社 締役管理本部長 現 任
11,300株
ち くに
千 國 哲 王
昭和45 20日生
成 当社入社
成16 当社特機グル 長 成24 当社特機システム部長兼特
機システムグル 長 成28 当社 締役特機システム部
長兼特機システムグル 長 。現任
1,600株
たに い
谷 逸 夫
昭和22 12 16日生
昭和45 株式会社富士銀行 現 株 式会社 ほ銀行 入行
成 行高 寺支店長
成13 行退職
成14 中央電子株式会社 締役営 業推進室長
成18 社 締役常務執行役員営 業企画室長兼営業推進室長
成23 社顧問
成28 当社社外 締役 現任
200株
。注) 1. 各 締役候補者 当社 間に 特別 利害関係 あ ま
2. 谷逸夫氏 社外 締役候補者であ ます
3. 谷逸夫氏 会社法 社外 締役 要件に加え 東京証 引所 定め 独立 性基準 満たし ます 氏 選任さ た場合に 引 続 東京証 引 所に独立役員 し 届 出 予定であ ます
4. 谷逸夫氏に まし 他社 締役 経験さ そ 経歴 通 わ た 知識・経験等 当社 経営に活 し いた くため 社外 締役 し 選任 願いす も であ ます
5. 谷逸夫氏 当社社外 締役就任期間 本総会終結 時 も ます 6. 当社 社外 締役 し 能 人材 迎え で う 社外 締役
間で 当社へ 損害賠償責任 一定範囲に限定す 契約 締結で 旨 定款に 定め ます 社外 締役候補者谷逸夫氏 当社 間で当該責任限定契約
締結し 氏 再任 承認さ た場合 当該契約 続す 予定であ ます
そ 契約内容 概要 次 であ ます
・社外 締役 任務 怠 た に 当社に損害賠償責任 う場合 金 百万 また 法 定め 額 い 高い金額 限度 し そ 責任 う
・ 記 責任限定 認め 社外 締役 そ 責任 原因 た職務
遂行に い 善意で 重大 過失 い に限 も す 第 号議案 監査役 選任 件
監査役廣瀬勝一氏 本総会終結 時 も 任期満了 ます で 監査役 選任 願いいたしたい 存 ます
本議案 提出に まし 監査役会 意 得 ます 監査役候補者 次 であ ます
氏
。生 日) 略歴 地位及び重要 兼職 状況
所 す
当社 株式数
し う いち
廣 瀬 勝 一
昭和42 28日生
成７ 弁護士登録 東京第 弁護士会 所属
成７ 中島経営法 事務所入所 成９ ７ 伊藤・廣瀬法 事務所 現 銀
イ スト法 事務所 設立共 代表 現任
成25 当社監査役就任 現任
－株
。注) 1. 監査役候補者 当社 間に 特別 利害関係 あ ま 2. 廣瀬勝一氏 社外監査役候補者であ ます
3. 廣瀬勝一氏に まし 弁護士 し 専門的見地 企業法務に関し 高い 実績 あげ また経営に関す 高い見識 し い ため社外監査役
し 職務 適 に遂行す で 断し ます
4. 廣瀬勝一氏 社外監査役就任期間 本総会終結 時 も ます 5. 廣瀬勝一氏 当社 特定関係事業者 業務執行者また 役員で く また過
去 間に当社 特定関係事業者 業務執行者また 役員であ た もあ ま 6. 廣瀬勝一氏 当社また 当社 特定関係事業者 多額 金銭そ 他 産
予定 く また過去 間に いた もあ ま
7. 廣瀬勝一氏 当社また 当社 特定関係事業者 業務執行者また 役員 配偶 者 親等 内 親族そ 他 に準 も で あ ま
8. 当社 社外監査役 し 能 人材 迎え で う 社外監査役
間で 当社へ 損害賠償責任 一定範囲に限定す 契約 締結で 旨 定款に 定め 社外監査役候補者廣瀬勝一氏 再任 承認さ た場合 当該契約 締結す 予定であ ます
そ 契約内容 概要 次 であ ます
・社外監査役 任務 怠 た に 当社に損害賠償責任 う場合 金 百万 また 法 定め 額 い 高い金額 限度 し そ 責任 う
・ 記 責任限定 認め 社外監査役 そ 責任 原因 た職務
遂行に い 善意で 重大 過失 い に限 も す 第 号議案 役員賞与支給 件
当事業 度 時点 社外 締役 除く 締役 に対し 当事業 度 業 績等 案し 役員賞与 総額26,000,000 支給す いたしたく存
ます 各 締役に対す 金額 締役会に 一任願いたい 存 ます
< モ 欄>
株 主 総 会 会 場 案 内
会 場 東京都千代田区飯田橋一 目 番 号
ホテルグランドパ ス 階 ダイヤモンドル ム
電 話 03 3264－1111 代表
会場付近略図
交通のご案内
■地 鉄東西線・半蔵門線・都営新宿線＜九段 駅＞ 東西線 ７番口 徒歩 分
半蔵門線・新宿線 ・ 番口 徒歩 分
■ＪＲ・地 鉄＜飯田橋駅＞徒歩７分
■東京駅 車で10分
■ 野駅 車で15分 注意
会場駐車場 手狭 ため 誠に恐縮です 車で 来場 遠慮く さい ます う 願い申しあげます
